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上場までの手順(直前期)のスケジュール表

上場までの手順(直前期)のスケジュール表

■スケジュールで学ぶHow To IPO

申請期の3期前直前々期直前期申請期

申請期の1期前=直前期
01
名義書換代理人(株主名簿管理人)の設置

名義書換代理人とは株主名簿の管理を代行してくれる信託銀行や証券代行の業者のこと。会社法では株主名簿管理人と称します(会社法123条)。非上場会社では株主名簿の管理(株式譲渡や分割、基準日の株主の確定等)は自社で行うのが通常です。しかし、上場時の形式要件で上場準備会社は株主名簿管理人を選定しておくことを求められていることから、上場に先立ち株主名簿管理人を選任し、株主名簿の管理を委託することになります。

株主名簿管理人は、株主名簿の管理に加えて、定時株主総会や臨時株主総会の準備・運営に関するコンサルティングも行います。株主名簿管理人の設置は定款変更が必要であり、かつ登記を行う必要があります。東京証券取引所が承認している株主名簿管理人(株式事務代行機関)は信託銀行および東京証券代行株式会社、日本証券代行株式会社及び株式会社アイ・アールジャパンに限定されています(東京証券取引所「有価証券上場規程施行規則」212条8項)。

02
株主総会の開催

株主総会のコンプライアンス確保について前期(直前々期)にも増して気を配る必要があります。株主名簿管理人を選定していれば、信託銀行等より助言を得ることができます。

03
市場の選定

ベンチャー企業向けに証券取引所が設けた市場としては、東証マザーズJASDAQ、名証セントレックス、札証アンビシャス、福証Q-Boardがあります。

04
証券会社の選定

上場に際しては主幹事証券会社を選定する必要があります。

主幹事証券会社は、監査法人を交えてのキック・オフ・ミーティングののち、上場コンサルティングを展開していきます。上場審査に耐えうるだけのガバナンス体制・内部統制を構築すべく様々な提案をするとともに、その提案が実行に移されていることを確認していきます。

さらに、上場時には他の証券会社とともに引受(公募や売出しの株式を引き受けること)を行うため、それに値するかどうかの審査(引受審査)をじっくりと行います。引受審査の結果、証券取引所への推薦を出すに値すると判断した会社のみ、上場申請に進むこととなります。

主幹事証券会社は上場基準充足に関する証券取引所への相談の窓口になるとともに、場合によっては証券取引所との折衝も行ってくれます。主幹事証券会社は上場申請時の事務手続・日程管理を行い、取引所の上場審査のサポートをするとともに、ロードショーやブック・ビルディング等の実施・アレンジ、他の引受証券会社からの質問への回答も行います。 このように、上場において主幹事証券会社の果たす役割はとても大きいものがあります。

05
証券印刷会社の選定

2009年1月より株券の電子化が実施され、適格株券の印刷は不要となりました。もっとも、上場申請書類や上場後の開示書類等の開示コンサルティング等の観点から、従来通り、宝印刷株式会社などの証券印刷会社(適格株券の印刷は不要となったことから、開示コンサルティング会社の方がより実態に合っていると言えます)と契約を行うのが通常です。

06
上場コンサルティングの実施

主幹事証券会社のコンサルティング部門が上場に向けて改善提案を行っていきます。おもに、内部管理体制の構築に軸足を置いたコンサルティングとなります。改善提案事項の進捗状況を把握するため、月次の取締役会にオブザーバーとして出席したりするケースもあります。コンサルティングは場合によっては数事業年度にまたがることになります。株式公開準備の一つの山場といえます。

07
Ⅰの部等の作成

Ⅰの部等上場に必要な資料を徐々に作成していきます。といっても今まで作成したことがないような資料ばかりですので、IPOコンサルタントのアドバイスが必要となってきます。

08
事業計画・資本政策の見直し

主幹事証券会社の審査部による引受審査・証券取引所の上場審査を控えて、事業計画の見直しをはかります。また、第三者割当の上場前規制が緩和されたことから、直前まで資本政策を見直すことが可能となりました。

この時期になると、ベンチャーキャピタルからのアプローチが増えることとなります。「ベンチャーキャピタルの出資があった方が箔がつく」という大きな誤解をしてしまった経営者が、特に資金ニーズがないにもかかわらず、ベンチャーキャピタルからの出資を受け入れてしまうケースが散見されます。ベンチャーキャピタルの出資に意味があるのは、その出資により成長が加速するという点だけといっても過言ではありません。オーナー経営者は、成長の加速と引き換えにシェアを譲り渡すわけです。「箔がつく」どころか、IPO時の売り圧力になることから、ベンチャーキャピタルからの出資は慎重に判断すべきといえます。


いつIPOをする予定ですか?

直前事業年度を入力してあなたの会社の上場スケジュールを見てみよう!

このコーナーでの説明でもわかるように、株式公開するには何期にもわたり内部・外部スタッフと連携した準備が必要です。

上場ドットコムでは IPO直前事業年度などを入力するだけで「いつ」「誰と」「何をすればいいか」が一目で分かるスケジューラーをご用意しました。上記スケジュール表右上「あなたの会社はいつ上場?」または右下のボタンをクリックしてご利用下さい。

IPOスケジューラ

専門家だからできるアドバイス

直前期はここがポイント

●証券会社によって得意とする市場が変わってきます。そこで、主幹事証券会社の選定に先立ち、まず、ねらう市場を決める必要があります。

●主幹事証券会社の役割は大きいだけに報酬も多額に発生します。証券会社への報酬は、まず、月々のコンサルティング報酬としても発生します。このコンサルティング報酬が安くありません(年間1千万円かかるケースもあります)。さらに、上場時に引受手数料がかかります。スプレッド方式の場合、引受手数料が利益を圧迫することはありませんが、手数料を取られていることには代わりはありません。引受手数料は成功報酬的要素がありますが、コンサルティング報酬は毎月発生します(さらにIPO時に成功報酬が別途発生するケースもあります)。直前期の利益は株価形成に大きな影響があることから、多額の報酬を支払える余裕がないのが通常です。そこで、どの時期にコンサルティング契約を締結するかは慎重に判断する必要があります。

株主名簿管理人の設置は定款記載事項です。ということは定款変更が必要となるわけです。株主名簿管理人の設置のためだけに臨時株主総会を開催するのはコストがかかることから、定時株主総会前に手数料等の交渉を行い、定時株主総会で定款を変更するのがスマートといえます。また、株主名簿管理人の場合、上場前の月々の報酬は低額であることがほとんどです。よって、主幹事証券会社と異なり、早期に選定しておいても費用対効果に欠けることはありません。

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