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東証、会社法改正対応の規則改正案を公表


東京証券取引所は1月30日、「平成26年会社法改正に伴う上場制度の整備について」を公表した。これは「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)において、監査等委員会設置会社や特別支配株主の株式等売渡請求制度が導入されるとともに、社外取締役や社外監査役の社外性要件の一部緩和が行われることなどを踏まえ、独立役員の要件の緩和や適時開示事由の見直しを行うなど所要の制度整備を行うためのもの。

まず、会社法改正により10年以上前に上場会社またはその子会社の業務執行者であった者が社外役員の社外性を充たすことになったことから、そういった者であっても独立役員に指定できることとした。もっとも、投資家がその独立性を懸念する場合もあり得ることから、投資家の判断に資するよう、10年間が経過した後もその旨と概要の開示を求めることとした。

また、上場会社が置くべき機関として、既存の監査役会または指名委員会等に加え、監査等委員会を追加する等の改正を行う。

さらに、上場会社で特別支配株主の株式等売渡請求があった場合に、次の適時開示が必要になる案となっている。
(1)上場会社の業務執行を決定する機関が株式等売渡請求の承認を行うことについて決定(承認しない決定を含む。)した場合
(2)特別支配株主が上場会社に係る株式等売渡請求を行うことについての決定をした事実又は当該特別支配株主が当該決定に係る株式等売渡請求を行わないことを決定した事実が発生した場合

また、特別支配株主が株式の全部を取得する場合には、その上場会社の株券等の上場は廃止されることになる。その場合の上場廃止日は、全部取得条項付種類株式を利用した少数株主のキャッシュアウトの場合と同様、取得日の3日前(休業日を除く)の日となる。

東証では、3月1日までパブリックコメントを求めた後、会社法改正法の施行の日(2015年5月1日)から実施する予定だ。

(情報提供:日本IPO実務検定協会)

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