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株式関係

種類株式 公開会社 株券不発行
ストックオプション 発行可能株式総数

種類株式

議決権・配当・残余財産分配権等で株式の権利内容の全部または一部が普通株式と異なっている株式をいいます。「異なり方」次第で優先株式・劣後株式と称されることもありますが、内容によって優先と劣後が混じった種類株式もあります。CYBERDYNE社がマザーズに議決権種類株式を上場させ、注目されました。

公開会社

株式は自由譲渡が原則ですが、譲渡に際して取締役会の承認を必要とする旨を、定款で定めることができます。「その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない会社」を会社法上公開会社といいます(会社法2条5号)。公開会社が上場会社だけを指しているわけではないことに留意が必要です。

定款に株式譲渡制限の定めを置くことにより、株主を閉鎖的なものにとどめる効果があります。そこで、非上場会社では株式譲渡制限を定款に定めているのが通常です。まれに非上場会社で株式譲渡制限を定めていない会社がありますが、IPOを予定するのであれば、むしろ定款を変更して株式譲渡制限を行うべきですなぜなら、株式譲渡が自由になっていると株式が反社会的勢力の手に渡る可能性があり、その事実が引受審査や上場審査で判明すると、上場自体が延期もしくは取りやめになりかねないからです。当然ながら、株式譲渡制限の定めをしている会社であっても、譲渡承認をする際に反社会的勢力に荷担する者でないかどうかチェックが必要となってきます。

なお、上場審査の目処がついた段階では、この定めを削除する必要があります。なぜなら、上場後も譲渡の際にいちいち取締役会の承認を求めることは不可能ですし、投資家が著しく不便となるからです。そこで、株式譲渡制限を外すことは取引所の形式要件の一つとされています。

株券不発行

会社法では株券を発行する旨、定款で定めることができます。この点、旧商法でも定款で株券不発行を規定することは認められていました。しかし、積極的に定款で株券不発行を定める会社は少数派で、 実際に株券を刷っていなくとも、定款には株券発行についての規定を置いている株式会社が数多く見受けられるのが現状です。定款に積極的に株券不発行を規定していない会社、すなわち、株券を発行すると規定している会社やそもそも定款に株券についての規定がない会社においては、会社法施行日後、株券を発行する旨の定めがあるものとみなされます(整備法76条4項)。そのような会社が、株券不発行を選択するのであれば、定款変更が必要となるとともに、変更登記も必要となります(会社法911条3項10号、同915条)。

上場会社では2009年1月に株券が廃止(電子化)されました。上場準備会社も早めに株券不発行会社に移行すべきです。

ストックオプション

将来に一定価格でストック(株式)を買うことができる権利のこと。権利(オプション)にすぎないので、権利を貰っても行使するかしないかは、権利を貰った者が自由に選択できます。 ストックオプションは 従業員のモチベーション確保やオーナーのシェア確保に用いられます。会社法上は新株予約権といい、「株式会社に対して行使することにより当該会社の株式の交付を受けることができる権利」と定義されています(会社法2条21号)。なお、「新株」とはいいますが、かならずしも新株発行を伴うものでもありません。自己株式を交付することも認められています。

新株予約権を発行するときは株主総会の決議が必要になります(会社法238条2項)が、場合によっては取締役会へ募集事項の決定の委任が可能とされています。新株予約権と引換えに金銭の払込みをしないとした場合に、それが特に有利な条件となるとき、あるいは、新株予約権の払込金額(新株予約権1個と引換えに払い込む額)が特に有利な金額のときの2ケースの場合、取締役は株主総会で説明責任を果たす必要があります(会社法238条3項。公開会社の場合、取締役会での説明となります(会社法240条1項))。

なお、新株予約権(権利行使可能期間が到来していないものは除く)の行使により将来発行される予定の株式数は、発行可能株式総数から発行済株式(自己株式を除きます)の総数を控除して算定された株式数を超えることはできません(会社法113条4項)。そこで、ストックオプションの発行時には発行可能株式総数と発行済株式総数の関係に注意する必要があります。

発行可能株式総数

公開会社では、機動的な資金調達を可能にするため、取締役会に新株発行の権限が与えられています(会社法201条1項、同199条。これを授権資本制度といいます)。一方で、むやみやたらに新株を発行してしまうと、既存株主の持ち分がどんどん希薄化してしまうという問題もあります。そこで、会社法は、発行可能株式総数を定款に記載(会社法37条、同98条)させ、公開会社ではその範囲内であれば、有利発行でない限り取締役会の権限で新株発行ができるとした上で、発行可能株式総数を上回るような新株発行はできないこととしました。オーバーしてしまいそうになるときは、定款変更を通じて株主の意向を問うこととなります。オーバーしそうかどうかの判断は、顕在株だけでなく潜在株(新株予約権の行使により将来発行されるかもしれない株式)の数も考慮する必要があります(会社法113条4項)。

なお、公開会社においては発行済株式の総数の4倍を超えて発行可能株式総数を増加させることはできません(会社法113条3項)。公開会社でなければ、この4倍縛りはありません。もっとも、上場準備会社の場合、上場前の定款変更で公開会社となりますので、たとえ発行可能株式総数を発行済株式総数の100倍としていたとしても、発行可能株式総数が圧縮されることとなります。

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